3月7日，三峽水利擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團、長江電力、長興水 利、渝物興物流、東升鋁業(yè)、寧波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周澤勇、重慶金羅 盤、劉長美、周淋、譚明東、魯爭鳴、三盛刀鋸、吳正偉、倪守祥、顏中述發(fā)行股份 及支付現(xiàn)金購買其持有的聯(lián)合能源 88.41%股權(quán)，交易對價55.16億元;
三峽水利擬向三峽電能、兩江集團、聚恒能源、中涪南熱電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購買其持有的長興電力 100%股權(quán)(長興電力持有聯(lián)合能源 10.95%股權(quán))，交易對價10.19億元，本次重組標的資產(chǎn)的整體作價合計為65.35億元。
同時，三峽水利擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集不超過5億元配套資金，用于本次交易現(xiàn)金對價3.64億元、補充上市公司流動資金1億元以及支付本次交易的中介機構(gòu)費用及交易稅費0.36億元。值得指出的是，本次配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。
從企查查獲悉，重慶長電聯(lián)合能源有限責任公司是一家配售電及電力供應(yīng)商，是重慶市政府與三峽集團為推動現(xiàn)代三峽庫區(qū)建設(shè)，踐行國家混合所有制改革和電力體制改革，深入推進售電側(cè)改革試點工作而聯(lián)合成立的配售電企業(yè)，通過其子公司聚龍電力、烏江實業(yè)主要從事電力生產(chǎn)供應(yīng)及服務(wù)(電力板塊業(yè)務(wù))、錳礦開采及電解錳生產(chǎn)加工銷售(錳業(yè)板塊業(yè)務(wù))等業(yè)務(wù)。
聯(lián)合能源供電區(qū)域覆蓋了重慶涪陵、黔江、酉陽、秀山，湖北咸豐、湖南花垣、貴州松桃等區(qū)縣，擁有220kV變電站7座、110kV變電站11座，110kV及以上電壓等級線路近2000公里，與國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)形成了互聯(lián)互通的供電主體關(guān)系，在供區(qū)內(nèi)初步打造了具備一定規(guī)模的配售電網(wǎng)絡(luò)。
財務(wù)方面，2017年至2019年，聯(lián)合能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入41億元、40.13億元、32.33億元，凈利潤為1.75億元、2.41億元、1.8億元，歸母公司凈利潤為1.57億元、2.32億元、1.8億元。(2019年截至1-9月)
估值方面，聯(lián)合能源凈資產(chǎn)賬面值 57.18億元，采用收益法的評估值 62.3億元，評估值增值5.12億元，增值率為8.95%。長興電力凈資產(chǎn)賬面值8.76億元，評估值為10.19億元，評估增值1.43億元，增值率為16.33%。
業(yè)績承諾，本次交易擬采用雙口徑業(yè)績承諾方式，口徑一(保留口徑)：2020 年度、2021 年度和2022 年度經(jīng)審計的聯(lián)合能源收益法評估部分凈利潤合計數(shù)分別不低于人民幣4.22億元、4.4億元和4.66億元;口徑二(補充口徑)：2020 年度、2021 年度和 2022 年度經(jīng)審計的聯(lián)合能源合并報表凈利潤金額分別不低于人民幣3.78億元、3.97億元和 4.23億元。
任一口徑業(yè)績實現(xiàn)情況觸發(fā)相應(yīng)業(yè)績承諾補償條件的，交易對方均應(yīng)按照上述兩個口徑下所觸發(fā)的當期業(yè)績補償最大值進行業(yè)績補償，優(yōu)先以股份方式補償。
據(jù)財董APP了解，交易完成前，三峽水利主營業(yè)務(wù)為電力生產(chǎn)、供應(yīng)、電力工程勘察設(shè)計安裝，核心業(yè)務(wù)為電力生產(chǎn)、供應(yīng)。
交易完成后，三峽水利的主營業(yè)務(wù)為電力生產(chǎn)、供應(yīng)、電力工程勘察設(shè)計安裝、錳礦開采及電解錳生產(chǎn)加工銷售等業(yè)務(wù)，仍然以電力生產(chǎn)、供應(yīng)作為核心業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。
本次重組是三峽集團積極響應(yīng)國家電力體制改革的重大舉措，重組完成后，有利于三峽水利拓展發(fā)展空間，擴大配售電區(qū)域、提升配售電總量、進一步做優(yōu)做強做大，降低經(jīng)營風險，改善財務(wù)指標。
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